谁的万科？

“宝能系”持股万科600亿元浮盈背后，资金来自银行理财巨额配资，涉及保险机构循环出资、出资不实等问题；这是过去几年资管乱象和保险监管漏洞下的“蛋”

关键各方、真实意图、资金实力、最后底牌全部明朗，万科之争进入决战

影子银行风险因跨界和跨业而起，分业监管的架构倾向于“谁家的孩子谁抱走”，往往止于简单叫停“惹事”的新产品或新模式，解决不了跨界、跨业经营的监管套利、监管空白甚至监管重复等问题，并非解决影子银行体系风险集聚的治本之策

宝能是不是万科的大股东，这可不是脑筋急转弯，也不是应然问题，问的是现行法律制度下的实然问题

当前万科A市场实际流通股不足22.61%，如果再剔除部分长期投资者以及可能存在的“暗盘”，流通在外的万科股份比例越发小。上市公司维系上市地位需要一定的股权分散度，几家大股东会把万科买退市吗？

希望万科股权之争不仅为分散股权结构时代下的新型公司治理模式形成进行有益的探索，而且为如何保护中小股东的利益趟出一条新路来

了解独立董事制度的来龙去脉，厘清独立董事的功能及其发挥作用的条件，对于我国上市公司治理、证券市场的发展壮大和法规改进意义重大

企业的决策由大股东说了算，这是股份公司的规则，但企业不是属于大股东的，是属于利益攸关方的，这是最高原则

以中国现状验证国际经验，如何建立对一切重要投融资行为风险无缝隙全覆盖的功能监管体系，方向已经相当明确

银行放松风控，保险激进扩张，宝能得以借道资管计划撬动4.2倍杠杆收购万科，这成为摩根大通管窥中国影子银行风险的案例；摩根大通指出，32万亿规模的资管计划已构成了金融稳定的重大不确定因素，建议监管尽快填补漏洞

许家印此刻强势加入万科股权争战阵营，或为进一步推动“去地产化”及多元化战略

媒体查阅备查文件，理论上有争议，但目前看起来合法；宝能抹黑备查文件的信息，听起来有合理性，但法律上没依据，合法性值得怀疑

钜盛华作为劣后，银行理财作为优先，买万科股票是借贷关系，钜盛华作为劣后实际就是找优先借钱，股票算在钜盛华名下没有问题——这个观点好可怕，在现行法律制度下相当于捅了宝能一刀

在美国后接管浪潮时代面临的如何保护企业家创业的人力资本投资激励，也开始在中国资本市场显现。在强调保护物质资本投资者利益的同时，也要寻求保护创业企业家人力资本投资激励的途径

万科公司股权和控制权之争的真正意义和价值，是其引出了现行信息披露制度的改进、上市公司所有权与控制权的规制、独立董事的功能及其发挥作用的条件等深层问题，这些都是关系到中国企业制度的建设与改革、上市公司的治理架构和政策指引等一系列重大的理论和政策问题

万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范，其实并不是他们做得真有多好，而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本，也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式

剥离偏见，讨论已经触及资本、监管、公司治理，以及法律等多个层面，已是对中国资本生态的一次全面反思

收购与反收购大戏是家常便饭，如不尽早防范于未然，谁都有可能成为下一个万科

万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失

大战至此，已经脱离了规范的商战层面，进入了我们熟悉的中国式商战。规范的商战，一般在法律层面展开，现在已经脱离了法律层面。各方实名或者匿名爆料，无论真假，都是直指下三路，一幅不把对方送入监狱不罢休的样子

资本为王不是仅仅指物质资本的主导权，还应当在很大程度上承认人力资本的主导性。这是现代经济的发展方式与传统发展方式的根本区别之一

奴隶都可以和奴隶主谈判，为什么万科的管理团队就不能和资本方或大股东谈判呢？

无论哪一种方案，最终的表决都应以公司利益最大化为旨归。尊重股东权益与承认团队价值并非不可兼容

无论投资方还是管理层应该顺应股权分散时代来临的趋势，摒弃一股独大模式下控制权争夺的思维，共同回到“董事会的圆桌”旁，围绕万科持续经营发展集思广益，合作共赢

如果否定深铁重组预案，华润又没有其他方案，那会造成股价大跌，损害中小投资者利益，华润有无对策？

华润、宝能与万科之争的长远影响，关乎社会利益和资本市场的健康发展

独立董事的赞成票只是为广大公众股东争取到了发言和表决权，防止了个别大股东利用在董事会的优势绑架公司决定

华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜

恒大“弃车保帅”，退出万科以保自身A股借壳计划顺利推进；“宝能系”退至万科第二大股东

信中提及万科合伙人近期承受的压力：部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加

针对港媒报道，万科公告解释称，万科全资子公司计划联手合作伙伴，收购一家商业地产公司多数股权，估值近130亿元；这宗交易不构成在两地交易所规则下必须披露的交易，也尚未订立约束性协议

由于锁定一年，银行的风险已从市场波动风险转移至信用风险，多家银行已经考虑解除一致行动人，抢先卖出离场

协会已对相关各方所有参与买卖万科A股的资产管理计划进行持续监测，并根据证监会要求上报监测情况

姚振华称，符合条件的人选依然可以通过选举重回岗位，这并非是外界所说的“血洗”董事会；王石则认为，宝能系杠杆或在20倍以上，用很高的成本集资，再放很高的杠杆来做高风险的股票投资，不断举牌，攻城略地，会对实体经济产生不良影响

该笔第二期私募债原计划7月6日完成发行，资金方已准备签署认购协议。但计划临时取消，发行暂停。知情人士称，中断发行与交易所的审慎态度有关

最新信息显示，华润、宝能签订关于前海项目合作协议、宝能质押20%钜盛华股份给华润，以及宝能派驻代表进入双方合资项目公司等动作的时点，与宝能系举牌万科时间交织，或触达相关监管法规

摩根大通表示，“我们没有发现任何关于宝能的优良表现记录，能够让我们相信其管理团队也拥有万科管理团队的远见和执行能力。”

“宝能系”限售期为1年，银行受制于此约定，不能强平离场，泰信1号已经被迫补充了至少几千万保证金

中国恒大在11天内斥资99.68亿元举牌万科，成交均价为每股18.06元。截至8日收盘，中国恒大已浮盈21亿元

多家网络媒体报道了恒大否认买入万科股票的消息，而财新记者要求恒大出具书面确认函，确认恒大集团及许家印个人未通过任何渠道或形式买入万科股票，但恒大集团相关负责人士回应“要再进一步去了解情况”

深圳证监局出面协调，要求各方妥善解决争议；“宝能系”持股万科年度分红税后逾16亿元，大致相当于入股万科所耗资金的半年利息成本

报告称如果当前的股东之争很快得到解决，且最终结果有利于万科的长期增长，看法将更加积极

新疆前海联合财险于5月获批开业；保险公司开业后，无论是直接股票投资还是委托投资股票，均需要首先在保监会备案，这个流程可能需要几个月的时间

此前将8亿多股万科股票质押给鹏华资产，近来陆续解除质押5亿多股，“宝能系”将其重新质押给平安证券、中信信托，以此获得新融资

安信基金信心增持资管计划的优先级来自浦发银行，年利率7.2%；劣后级为钜盛华，标的为万科A；目前还不能交易

在恒大融创入股万科真假消息传播之后，万科近日持续上涨，8日上午万科A涨幅一度超过8%，目前冲高回落

万科质疑“宝能系”九个资管计划属于违规通道业务，表决权让渡也缺乏法律依据；万科还提请监管核查，资管计划管理人和优先级委托人是否知悉持股锁定期的风险

证监会于7月20日紧急召开了多场相关会议，讨论相关的法律认定和对策

证监会再次重申，将坚持依法监管、从严监管、全面监管，在监管过程中发现的违法违规行为将依法严肃查处，深交所已开始调查

万科股权和治理争夺短期难以结束，作为普通投资者尤其是散户，观战胜于参战，看戏不要入戏，以免被误伤

万科股价一旦续跌，后期入场的资管计划面临平仓压力，限售与止损互相制约，多家金融机构自身面临亏损风险；“宝能系”若继续增持至30%，仍需百亿资金

对于“保监会要求许家印买下万科51%股份”的传言，保监会及时出面辟谣，并称将要求有关单位作出道歉声明

对于万科与深铁合作，万科董秘朱旭回应：各方达成共识的情况下才能审议万科深铁正式重组方案，继而召开临时股东大会投票，最终决定是否实施重组

资金包含许家印私人账户。恒大陆续买入股票，是万科A股价近期稳中回升的原因之一

中国恒大（3333.HK）在港交所发布公告，买入万科A 4.68%股份

对于万科是否担忧被恒大、碧桂园超越，郁亮回应称，万科一直不在意老大这个说法，房地产行业的黄金时代已经结束了，万科自比马拉松选手，会以长跑态度面对竞争

包括核查钜盛华增持万科股份过程中的连续交易、约定交易、尾市交易是否为证券市场操纵行为，是否违反12个月不得出售的承诺，是否与钜盛华存在一致行动关系

万科计划联手合作方共同收购黑石基金持有的商业地产公司绝大多数股权，交易总价近130亿元，万科拟出资近40亿元，占三分之一强

该平台由22家上市公司或关联公司出资成立，其对外宣称，万科确定通过增资扩股成为该平台的大股东

“宝万之争”主要集中在公司治理、收购行为、资金组织方式三方面之争

刘元生通过律师发声明，呼吁证券监管部门介入，调查华润与“宝能系”内部决策文件、录音、资金流水等资料，查清二者是否一致行动人

万科董事会改选进入敏感时刻。急于借壳上市的恒大必须尽快放手万科；安邦欲占董事会一席之位；“宝能系”尚未明确表态，其持有万科股权的表决权仍存争议

短期内密集发债，暴露资金底牌，其中230亿尚未获批，钜盛华已将万科作为联营公司列入

优先级份额预期收益率、预警线、触发预警线、平仓线等具体内容被涂黑，广钜1号、广钜2号“投资限制”中第13条被全部涂黑

中国恒大发给廊坊发展的《详式权益变动报告书》显示，中国恒大目前持有万科7%的股份。此前中国恒大通过多次买入持股万科6.82%。这意味着从8月中旬至今，中国恒大悄然增持万科0.18%

负责人事的万科执行副总裁孙嘉亮相业绩发布会。他表示：目前万科总部离职率已在今年上半年达到去年全年的水平；如果未来有一天真的发生了管理层自己很难克服的困难，相信大家会理解万科做出的选择

以万科A7月18日收盘价计算，持股成本高于21.78元的资管计划都已触及平仓线，个别资管计划已跌破平仓线

网传万科最大自然人股东刘元生写信举报华润与“宝能系”暗中勾连，华润回应称将对刘元生采取法律行动

华润转让万科价格高达371.71亿元

深铁最新回应万科的复函称，这是地铁集团根据万科以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想

两名小股东起诉万科要求撤销董事会决议，另一面，万科工会起诉“宝能系”称其损害股东利益，案件均已获法院受理

深铁董事长透露与万科有对赌承诺，每年可获分红超过20亿元。其还透露，深铁资产证券化亦有第二方案

深圳地铁应先行向华润支付保证金，并在协议生效后支付余款，协议尚待交易双方取得相关批准方能生效；深圳地铁不排除未来增持万科的可能

截至8月24日，Nexus Capital已持有万科企业11.54%的股份，在不到一个月的时间里，这间公司先后五次增持，总涉资逾20亿港元

已关注到相关情况，将对相关事项作出进一步核实；此外，证监会还强调，加强上市公司并购重组事中事后监管

万科董事会两个月后换届，如今选票格局初现，万科管理层、深圳地铁、安邦、中国恒大合计持股逾40%，超过“宝能系”持股。中国恒大承诺愿将股份转给深圳地铁，能否守诺将成董事会换届变数

标普认为，如果万科管理层被替换，可能会对万科的评级（BBB＋/稳定）产生影响，不排除下调评级的可能

标普表示，万科大股东与管理团队之间的持续紧张关系，会削弱公司的商业执行稳定性和财务纪律；如果现任管理团队被替换，公司交由更加激进的股东掌控，万科会面临评级下调压力

两家机构账户出现在买单前五，合计买入14.90亿元，四家机构账户出现在卖单前五名，合计卖出13.96亿元

华润将所持16.90亿股万科股份悉数转让予深圳地铁，每股交易价格为22元；据财新记者了解，这一国资股份划转方案在国务院国资委和深圳市政府主持下，历经数轮谈判

分析指出，万科A尾盘的走势提升了明天开板的预期，市场情绪较为看好，但房地产分级基金B目前溢价较高，风险较大

如按国有股东协议转让所持股份相关规定，按今日公告日前30日平均股价九折计算，华润转让万科股份价格在20元左右，略低于市价

债券分为两期，第一期接近25亿元已完成发行，发行利率为6.5%

宝能的做法具有很强示范作用，有关部门不及时问责，将来有可能受到历史的问责，是影响中国企业制度变迁的重点问题

有人说万科事件演化至今天，王石团队就应该按照资本市场规则出局；亦有人强调“情怀”，认为现有规则有利于资本而忽视了企业家精神，导致合规的事情未必合理，相关法律亦有修改完善空间

“宝能系”历数万科董事会三宗罪，称本届董事会是无视万科公司章程规定，无视股东利益形式的董事会，宝能对本届董事会失去信任，通过罢免以纠正目前的不正常状态

假如万科A复牌下跌30%，“宝能系”浮盈将缩水至30亿元以下，不足以覆盖一年利息成本

万科高级副总裁谭华杰召开电话会议，称绑定深铁对于万科的意义重大，而与万科董事会、管理层构成并无关系，事关万科所有股东的利益

6月30日上午，万科部分员工前往深圳市政府信访办递交请愿信，万科监事会主席解冻到现场劝回

“万宝之争”中中小股东获取信息并不充分，知情权行使不足，对公司治理的参与程度十分有限，中小投资者的各项权益并未得到充分维护

对于“华润向国资委汇报万科事件，并已获原则上同意华润买下‘宝能系’股份”的传闻，6月19日，华润集团向财新记者表示，此消息不实，纯属揣测和无稽之谈

在地铁集团将三个地块注入后，前海国际将实现盈利模式的转变，全面负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设及运营并享有由此带来的收益

6月份的销售面积达到了上半年单月的峰值，为326.4万㎡、销售金额是424亿元，无论面积还是金额都是过去一年中的最好单月业绩

万科回应深交所问询时表示，深圳地铁资产预估值合理，增幅股份定价亦有充分考虑过去五年估值水平

据财新记者多方了解，华润日前召开党委会，决定对万深重组投反对票

一位消息人士对财新记者表示，深圳地铁资产注入万科，获得当地政府大力支持，目前重组方案已经获市常委会批准

万科董事郁亮在股东大会上发言，评价地王现象、谈及去库存等问题

郁亮表示，重要的是万科的人心不能散，要保证股东和相关方的利益